从“国美”股权之争谈企业法人结构治理
专题研修课程
主办：合肥工业大学深圳研究院
备受关注的国美控制权之争愈演愈烈，黄陈双方通过各种手段和途径进行“明争暗斗”，媒体战、增持牌、求援境外资本、起诉与罢免…… 国美股权之争使得各界对于“中国式”企业制度做出了深刻的思考，传统的家族化、人情化的管理模式和现代企业制度之间是否有难以调和的矛盾？在法律和规则面前，各种潜规则是否依然可以大行其道？无论如何，在市场化、国际化的今天，国美股权之争正是中国企业在治理结构完善过程中迈出的重要一步，让中国的公司看到了在规范法律框架下解决内部股权矛盾的可能。希望通过本专题之剖析，帮助同学企业在合规运作方面取得进步，民营企业在向现代企业制度方向转型中更加规范与完善。
时间安排：2010年12月26日（星期日） 上午：09：00 — 12：00 下午：13：30 — 17：30
授课地点：深圳虚拟大学园
收费标准：1600元/人
主讲教授：蔡元庆 教授
日本广岛大学法学博士，日本熊本大学法学硕士学位，深圳大学法学院教授，公司法研究中心主任，硕士研究生导师，广东省教育厅第四批“千百十”人才培养对象，广东省卓建律师事务所高级法律顾问。曾担任日本广岛大学法学院客座研究员、日本熊本学园大学访问学者。主要讲授民法、商法、公司法等课程，曾获得深圳大学首届青年教师讲课竞赛一等奖，深圳大学第二届优秀本科课堂教学一等奖，深圳市优秀教师，中国法学会年度优秀论文二等奖等奖励。
在学术方面，主要从事民商法，特别是公司法的研究。近几年，主持国家社科基金项目一项，省部级、市级、校级科研项目多项。出版专著《董事的经营责任研究》一册，主编《公司法》教材一部，并先后在《广岛法学》（日本）、《中外法学》、《现代法学》、《法学》、《法学评论》、《政治与法律》以及《海外事情研究》（日本）等国内外刊物上发表论文三十余篇。代表作品有：《董事责任的追究与经营判断的原则》、《股东代表诉讼中公司的地位和作用》、《董事责任保险制度和民商法的冲突与协调》、《日本董事责任免除制度的新发展》、《日本大公司监督制度的改革》等。其中有数篇论文分别被《高校文摘》，人大报刊、资料复印中心转载。
课程内容：
一、概述：国美控制权争夺案
二、大股东为何会发难——管理层应该对谁负责
（一）现代公司所有与经营的分离
（二）公司是谁的？
（三）公司的目的是什么？
三、大股东的控制权何以旁落他家——不同制度下的公司自治规则
（一）授权资本制与法定资本制
（二）公司自治的理念
（三）公司自治的范围
（四）公司自治带来的问题
四、管理层是否应该受谴责——经营者的权利、义务与责任
（一）道德上的责任与法律上的责任
（二）管理者的义务
（三）管理者民事责任的追究
五、大股东为什么会落败——公司股东会的规则及其风险
（一）股东民主主义下的“资本多数绝”原则
（二）股东行使权利的保障机制
（三）股东会的运作规则
（四）股东的事后救济手段
六、双方为何会和解——大股东与管理层的风险
（一）大股东的风险——重夺控制权的困难
（二）管理者的风险——大股东的权利
（三）和解对公司的影响
1、董事会的运作规则
2、监督的模式选择
七、对案件的反思——家族式企业发展的法律瓶颈
（一）创业的优势
（二）发展过程中的问题
（三）走向现代企业的抉择
（四）上市后的烦恼
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