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2007年CPA考试《经济法》讲义(8)
作者:深圳教育在线 来源:szedu.net 更新日期:2008-1-12
  第四章《公司法》
  十、公司解散和清算
  (一)公司解散的原因
  公司解散的原因有以下五种情形:
  (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
  (2)股东会或者股东大会决议解散;
  (3)因公司合并或者分立需要解散;
  (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
  (5)人民法院依法予以解散。
  【例题】公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
  【答案】√
  【解析】新修改的公司法规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
  (二)公司解散时的清算
  1.清算组
  公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  清算组在公司清算期间代表公司进行一系列民事活动,全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。
  2.清算工作程序
  (1)登记债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
  (2)清理公司财产,制定清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。
  (3)清偿债务。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。(北京安通学校提供)
  (4)公告公司终止。
  十一、外国公司的分支机构
  1.外国公司属于外国法人。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
  2.外国公司在中国境内设立分支机构应当符合以下条件:
  (1)必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人。
  (2)必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
  3.未清偿债务之前,外国公司不得将其分支机构的财产移至中国境外。

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